Algemene voorwaarden

ALGEMENE ZAKELIJKE VOORWAARDEN WELL of WINE B.V.- B2B / ZAKELIJKE KLANTEN (O.A. HORECA, RETAIL EN WIJNHANDEL).

Inhoudsopgave

Artikel 1: Definities;

Artikel 2: Toepasselijkheid;

Artikel 3: Offertes/Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomst

Artikel 4: Prijzen;

Artikel 5: Betaling;

Artikel 6: Levering en risico overgang;

Artikel 7: Overmacht of onvoorziene omstandigheden;

Artikel 8: Niet toerekenbare tekortkomingen

Artikel 9: Klachtplicht en verval van recht;

Artikel 10: Eigendomsvoorbehoud;

Artikel 11: Toepasselijk recht en geschillen.

Artikel 1 – Definities

Afnemer: elke natuurlijke of rechtspersoon die tot Well of Wine B.V. in een contractuele relatie staat, uit hoofde van een met Well of Wine B.V. gesloten en/of te sluiten koopovereenkomst of andersoortig overeenkomst. Well of Wine B.V. levert in opdracht en voor rekening van de Afnemer goederen en/of diensten.

Well of Wine: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Well of Wine B.V., gevestigd te (2171AE) Sassenheim, Wasbeekerlaan 24, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 56402228, en van haar gelieerde ondernemingen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod en op elke tot stand gekomen overeenkomst tussen Well of Wine B.V. en de Afnemer.
Van deze algemene voorwaarden kan alleen worden afgeweken als Well of Wine B.V. daar uitdrukkelijk mee heeft ingestemd en zulks met Well of Wine B.V. schriftelijk is overeengekomen. Indien stilzwijgend of uitdrukkelijk één of meerdere malen van de onderhavige overeenkomst is afgeweken, kan de Afnemer daar geen rechten aan ontlenen met betrekking tot daarna tot stand gekomen overeenkomsten.
Als een of meer bepalingen uit deze algemene voorwaarden niet geldig zijn, laat dat de geldigheid van de rest van deze algemene voorwaarden onverlet. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en treden partijen in overleg teneinde een nieuwe bepaling (of bepalingen) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.
Bij discrepantie of strijdigheid tussen deze algemene voorwaarden enerzijds en de offerte, dan wel de overeenkomst anderzijds, prevaleert de tekst van de offerte, dan wel de overeenkomst. Als die discrepantie of strijdigheid er niet is, vullen deze algemene voorwaarden de overeenkomst aan en maken daar onlosmakelijk onderdeel van uit.
Deze algemene zakelijke voorwaarden prevaleren steeds boven eventuele voorwaarden van afnemer.

Artikel 3 – Offertes/Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomst

Alle offertes, aanbiedingen en prijsopgaves van Well of Wine B.V. zijn vrijblijvend, tenzij het tegendeel daaruit uitdrukkelijk voortvloeit.
Als een Afnemer een bestelling/order plaatst bij Well of Wine B.V. geldt dit als een aanbod. Dit aanbod is door Well of Wine B.V. aanvaard, zodra het door Well of Wine B.V. schriftelijk is bevestigd met een pro forma factuur, dan wel Well of Wine B.V. op andere voor de Afnemer kenbare wijze aan de feitelijke uitvoering van het aanbod is begonnen.
De overeenkomst komt tot stand zodra Well of Wine B.V. het aanbod heeft aanvaard, welke aanvaarding de Afnemer bindt. Aanvaarding kan uitdrukkelijk en stilzwijgend geschieden. Stilzwijgende acceptatie wordt geacht te hebben plaats gevonden, indien niet binnen tien dagen na ontvangst van een bestelling/order van de Afnemer door Well of Wine B.V. schriftelijk aan de Afnemer is meegedeeld dat de order niet is geaccepteerd.
Well of Wine B.V. behoudt zich het recht voor om zonder opgave van redenen bestellingen/orders te weigeren. Een dergelijke weigering geeft nimmer enig recht op schadevergoeding zijdens Well of Wine.
Productgegevens zoals eigenschappen, kwaliteit, kleur, alsmede in drukwerken, tekeningen, afbeeldingen e.d. die Well of Wine B.V. bij de offerte/aanbieding met de grootste zorgvuldigheid verstrekt, zullen nimmer als bindend kunnen worden beschouwd.
Afspraken en/of toezeggingen gemaakt en/of gedaan door medewerkers van of namens Well of Wine B.V., binden Well of Wine B.V. alleen indien deze afspraken en/of toezeggingen door tot vertegenwoordiging bevoegde bestuurders van Well of Wine B.V. uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd.
Indien met twee of meerdere Afnemers gezamenlijk wordt gecontracteerd, zijn deze ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de door hen gesloten overeenkomst.
De Afnemer machtigt Well of Wine B.V. om de opdracht door een door Well of Wine B.V. aan te wijzen derde, op een in nader overleg vast te stellen tijdstip te laten uitvoeren. De Afnemer gaat akkoord met overdracht door Well of Wine B.V. aan derde(n) van alle rechten en verplichtingen, voortvloeiende uit de door Well of Wine B.V. met de Afnemer gesloten overeenkomst(en).

Artikel 4 – Prijzen

De prijzen zijn in euro-valuta, exclusief omzetbelasting en exclusief kosten van emballage en/of verpakkingen. De kosten voor transport zijn niet in de prijs inbegrepen en tenzij anderszins overeengekomen voor rekening van de Afnemer.
De prijzen en aanbiedingen van Well of Wine B.V. zijn vrijblijvend. Alle overeengekomen prijzen zijn bindend, tenzij na de aanbieding één van de kostprijsbepalende factoren van het product wijzigt in de periode tussen het tijdstip van de aanbieding en het tijdstip van de levering en daaruit voortvloeiende prijsverhogingen door Well of Wine B.V. niet of nauwelijks beïnvloedbaar zijn. In zulke gevallen heeft Well of Wine B.V. het recht de overeengekomen prijs dienovereenkomstig aan te passen, ongeacht of de kostprijsverhoging al dan niet voorzienbaar was op het moment van de aanbieding.
Ingeval van een prijsverhoging neemt Well of Wine B.V. contact op met de Afnemer. De Afnemer heeft het recht om, indien een bedoelde prijsverhoging 15% of meer bedraagt de daarop betrekking hebbende overeenkomst zonder kosten te annuleren, evenwel zonder recht op schadevergoeding. Indien de producten reeds zijn afgeleverd, dan zullen deze na annulering zo spoedig mogelijk op kosten van Well of Wine B.V. worden teruggehaald. De Afnemer blijft tot het tijdstip dat de producten worden teruggehaald echter volledig aansprakelijk voor kwaliteitsvermindering, beschadiging, diefstal en dergelijke.

Artikel 5 – Betaling

Well of Wine B.V. is gerechtigd vooruitbetaling te verlangen. In geval van een eerste levering aan de Afnemer zal Well of Wine B.V. betaling op voorhand verlangen. Indien geen vooruitbetaling is overeengekomen, geldt een betalingstermijn van veertien (14) dagen na factuurdatum voor horeca en retail en een betalingstermijn van (acht) 8 dagen na factuurdatum voor groothandels. Voor leveringen buiten Nederland dient betaling altijd vooraf te geschieden. Als een order in gedeelten worden uitgevoerd, is Well of Wine B.V. gerechtigd per deellevering te factureren.
Well of Wine B.V. is gerechtigd met onmiddellijke ingang de lopende overeenkomsten te ontbinden, dan wel op te schorten, als de Afnemer een openstaande factuur niet binnen de betalingstermijn voldoet en niet binnen acht (8) dagen bereid is Well of Wine B.V. een passende zekerheid aan te bieden voor hetgeen de Afnemer nog verschuldigd is en zal worden aan Well of Wine B.V.
Wanneer betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de overeengekomen betalingstermijn, is de Afnemer direct rente aan Well of Wine B.V. verschuldigd. De rente bedraagt 1 % per maand, maar is gelijk aan de wettelijke rente als deze hoger is. Bij renteberekening wordt een gedeelte van een maand gezien als een volle maand. Daarnaast is Well of Wine B.V. gerechtigd (buiten)gerechtelijke incassomaatregelen te treffen. De daarmee gepaard gaande kosten komen voor rekening van de Afnemer. Deze kosten worden gefixeerd op 15% over de eerste € 5.000,-, 10% over het meerdere tot € 25.000,- en 5% over het meerdere tot € 60.000,- en zal minimaal € 1.000,- bedragen.
Het door de Afnemer verschuldigde bedrag is terstond en zonder ingebrekestelling opeisbaar indien zich een of meer van de volgende gevallen voordoet:

het faillissement van de Afnemer of een aanvraag daartoe;
een verzoek van Afnemer tot surséance van betaling;
ondercuratelestelling van de afnemer;
overlijden van (de bestuurder van) de Afnemer;
beslag onder de Afnemer;
(een besluit tot) liquidatie dan wel vervreemding van Afnemers ondernemingen;
de Afnemer voldoet niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan een van de verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien.

Eventuele tegenvorderingen van de Afnemer op Well of Wine B.V. of enige met de Afnemer verbonden onderneming, uit welken hoofde ook, mogen niet met vorderingen van Well of Wine B.V. worden verrekend.
Indien de Afnemer zich niet aan enige bepalingen van deze voorwaarden houdt, worden daarmee alle vorderingen van Well of Wine B.V. op Afnemer, uit welke hoofde ook ontstaan, direct opeisbaar zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist.

Artikel 6 – Levering en risico overgang

Levering geschiedt:

binnen de Europese Unie EX Works (EXW) conform Incoterms 2020;
buiten de Europese Unie geschiedt Free Carrier (FCA) conform Incoterms 2020.

Indien niet Ex Works of Free Carrier wordt geleverd en geen bepaalde wijze van verzending is overeengekomen, bepaalt Well of Wine B.V. de wijze van verzending. De levering wordt in ieder geval geacht te hebben plaatsgevonden:
- bij verzending door tussenkomst van een beroepsgoederenvervoerder: door de overdracht van de goederen aan de vervoerder;
- bij verzending door Well of Wine B.V.: door aflevering of aanbieding daartoe aan het magazijn van de Afnemer dan wel aan het door de Afnemer vooraf schriftelijk opgegeven ontvangstadres.
De transportkosten komen voor rekening van de Afnemer. In alle gevallen is het risico van transport voor de Afnemer, ook indien het transport van, door of voor rekening van Well of Wine B.V. plaatsvindt. Beschadiging of vermissing moet door de Afnemer binnen 24 uur na levering aan de vervoerder en aan Well of Wine B.V. worden opgegeven en onverwijld schriftelijk worden gemeld.
Bij terbeschikkingstelling van de verkochte goederen aan het adres van Well of Wine B.V. dient de Afnemer, indien hij niet onmiddellijk de goederen meeneemt, binnen 5 dagen na dagtekening van het bericht van Well of Wijn B.V. aan de Afnemer dat de goederen te zijner beschikking staat, de goederen af te halen. Als de Afnemer verzuimt de goederen binnen de voormelde termijn af te halen, is Well of Wine B.V. gerechtigd 1% van de goederenwaarde per week (met een maximum van € 50,- per week) als staangeld in rekening te brengen bij de Afnemer.
Bij levering van de goederen op het adres van de Afnemer, zullen de opgegeven leveringstermijnen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. De opgegeven leveringstermijnen gaan in op het moment waarop de overeenkomst tot stand is gekomen en alle voor de uitvoering van de order benodigde gegevens in het bezit van Well of Wine B.V. zijn. Vertraging in de aflevering zal voor de Afnemer geen aanleiding kunnen zijn voor ontbinding van de overeenkomst, tenzij door Well of Wine B.V. ten dezen de grenzen van de redelijkheid zijn overschreden. Levertijden kunnen worden verlengd en/of opgegeven orders kunnen worden opgeschort met de tijd, gedurende welke de Afnemer enig verschuldigd of opeisbaar geworden bedrag aan Well of Wine B.V. onbetaald heeft gelaten.

Artikel 7 – Overmacht of onvoorziene omstandigheden

Well of Wine B.V. mag de levering van de goederen uitstellen als er sprake is van overmacht of onvoorziene omstandigheden die het onmogelijk maken om zonder bijkomende inspanningen lopende orders tijdig uit te voeren. In geval van overmacht of onvoorziene omstandigheden is Well of Wine B.V. gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder vergoeding van schade. Bij een tijdelijke opschorting blijft Well of Wine B.V. na tijdsverloop gerechtigd de overeenkomst alsnog geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
De situaties zoals bedoeld in lid 1 betreffen onder andere, maar niet uitsluitend: extreme weersomstandigheden, oorlog, oproep, stakingen, personeelsgeschillen, pandemie, onvoorzienbare beschikbaarheid, onvoorziene bedrijfsstoornissen, onvoorziene prijsstijgingen, brand, explosie, overstroming, sabotage, bemoeilijking van importeren of exporteren door overheden of derden, nakoming van de wet- en regelgeving of enig andere gebeurtenis buiten de redelijke controle van Well of Wine B.V.
Als de Afnemer wegens een overmachtssituatie redelijkerwijs geen levering meer van de goederen van Well of Wine B.V. mag verlangen, dan is de Afnemer gerechtigd de overeenkomst (schriftelijk) te ontbinden zonder gerechtelijke tussenkomst. Well of Wine B.V. vergoedt bij ontbinding wegens overmacht geen schade van de Afnemer.

Artikel 8 – Niet toerekenbare tekortkoming

Well of Wine B.V aanvaardt geen aansprakelijkheid, indien zij door een niet toerekenbare tekortkoming niet in staat is haar verplichtingen na te komen.
Bij tekortkomingen is Well of Wine B.V. behoudens opzet of grove nalatigheid, niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade, zaakschade, personenschade of welke andere schade dan ook, die direct of indirect, voor de Afnemer en/of derden mocht ontstaan. Geringe en in de handel toelaatbaar geachte of redelijkerwijs niet te vermijden afwijkingen leveren geen tekortkoming op. Ten aanzien van levering van oude wijnen heeft Well of Wine B.V. slechts een inspanningsverbintenis, geen resultaatsverbintenis.
Onverminderd hetgeen elders in deze algemene voorwaarden is bepaald, is Well of Wine B.V. voor zaken en/of diensten die zij van derden heeft betrokken, nimmer verder aansprakelijk dan voor zover deze derden jegens Well of Wine B.V. aansprakelijk zijn en verhaal bieden.
Well of Wine B.V. is niet aansprakelijk voor schade in welke vorm dan ook ingeval Well of Wine B.V. zelf het laden en/of lossen verzorgt met een heftruck toebehorend aan de Afnemer.
De Afnemer zal Well of Wine B.V. volledig vrijwaren voor elke vorm van aansprakelijkheid die jegens derden op Well of Wine B.V. zou kunnen rusten met betrekking tot de geleverde goederen of verrichte diensten.

Artikel 9 – Klachtplicht en verval van recht

Eventuele klachten moeten, onder nauwkeurige opgave van feiten waarop deze klachten betrekking hebben, terstond, en uiterlijk binnen 24 uur na de feitelijke aflevering schriftelijk of per e-mail worden gemeld, een en ander op straffe van verval van het recht van beroep op tekortkoming, die redelijkerwijs bij nauwkeurige keuring ontdekt had kunnen worden. Indien de Afnemer niet tijdig klaagt, wordt geacht het geleverde onherroepelijk en onvoorwaardelijk te hebben aanvaard.
Eventuele (rechts-)vorderingen dienen voorts op straffe van verval uiterlijk 1 jaar na levering van de overeengekomen diensten en/of zaken in rechte aanhangig te zijn gemaakt.
De Afnemer dient bij de in ontvangstneming van de producten te controleren of de levering overeenstemt met de gedane bestelling. Zichtbare schades of gebreken die reeds bij in ontvangstneming kunnen worden geconstateerd (daaronder tekorten begrepen) dienen door de Afnemer direct te worden gemeld. Indien de Afnemer verpakkingen of producten opent, verbreekt of beschadigt vóórdat deze zijn betaald, verplicht de Afnemer zich de betreffende producten af te nemen en te betalen.
Bij aflevering van de producten op het adres van de Afnemer, dienen zichtbare schades, gebreken of tekorten door de Afnemer op de vrachtbrief of het afleveringsdocument, dan wel op andere directe wijze schriftelijk aan Well of Wine B.V. kenbaar te worden gemaakt, bij gebreke waarvan volledig bewijs geldt dat de Afnemer de producten bij aflevering in ieder geval uiterlijk in deugdelijke en onbeschadigde staat heeft ontvangen.
Ieder vorderingsrecht van de Afnemer op Well of Wine B.V. betrekking hebbende op fouten in de levering of gebreken in of aan door Well of Wine B.V. geleverde producten vervalt onherroepelijk, zodra de hiervoor vermelde termijnen zijn verstreken, alsmede ook in die situaties waarin de Afnemer Well of Wine B.V. onvoldoende medewerking verleent terzake een onderzoek naar de gegrondheid van de klachten. De goederen waarop klachten betrekking hebben moeten ter eventuele bezichtiging voor Well of Wine B.V. beschikbaar blijven in de toestand, waarin de producten zich bevonden op het tijdstip dat de gebreken werden geconstateerd. Het recht om te reclameren vervalt, nadat de Afnemer het geleverde in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, laten bewerken of verwerken, dan wel aan derden heeft doorgeleverd, tenzij Well of Wine B.V. daartoe uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven.
Indien een klacht gegrond blijkt te zijn en ook voldaan is aan de hiervoor vermelde procedures terzake het doen van mededelingen over klachten, zal Well of Wine B.V. zo spoedig mogelijk, zulks ter beoordeling van Well of Wine B.V. een vervangend product leveren dan wel, indien de koopsom voor het betreffende product reeds gefactureerd is, het met de klacht overeenkomende bedrag crediteren. De Afnemer zal terzake dit soort situaties van Well of Wine B.V. nimmer enige schadevergoeding kunnen vorderen; de aansprakelijkheid van Well of Wine B.V. blijft beperkt tot de waarde van de geleverde producten waarover werd gereclameerd.
Klachten en reclames geven de Afnemer geen recht om betaling van de daarop betrekking hebbende factuur op te schorten, terwijl compensatie uitdrukkelijk door Well of Wine B.V. wordt uitgesloten. De reclametermijn op de door Well of Wine B.V. verzonden facturen bedraagt ten hoogste 5 dagen na de dag van ontvangst. Indien binnen die termijn niet tegen de factuur is geprotesteerd, wordt deze geacht de onderliggende transactie(s) met Well of Wine B.V. correct weer te geven en door de Afnemer te zijn goedgekeurd.

Artikel 10 - Eigendomsvoorbehoud

Well of Wine B.V. behoudt zich het eigendomsrecht van de aan afnemer af geleverde zaken voor, totdat al zijn vorderingen op de Afnemer ter zake van de tegenprestatie voor door Well of Wine B.V. aan dec Afnemer krachtens enige overeenkomst geleverde of nog te leveren zaken, alsmede ter zake van de tegen prestatie voor door Well of Wine B.V krachtens een zodanige overeenkomst tevens ten behoeven van de Afnemer verrichte of te verrichten werkzaamheden en ter zake van schadevergoeding wegens het niet nakomen van de hiervoor bedoelde overeenkomsten, zijn voldaan.
Zolang het eigendom van de zaken niet op de Afnemer is overgegaan, mag deze de zaken niet verwerken, verpanden, in eigendom of aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens het bepaalde in het volgende lid.
Het is de Afnemer toegestaan om de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken in het kader van de uitoefening van zijn normale bedrijf te gebruiken of weder te verkopen. Ingeval van wederverkoop op krediet, is de Afnemer in zijn hoedanigheid van wederverkoper verplicht het eigendomsvoorbehoud als bepaald in dit artikel te bedingen. Buiten voornoemd geval is de Afnemer gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Well of Wine B.V. te bewaren. Bij overtreding van de bovenstaande bepalingen wordt de koopprijs, ongeacht een andersluidend beding, terstond ten volle opeisbaar.
Bij wederverkoop aan een derde in overeenstemming met het bepaalde in het vorige lid, is de Afnemer op verzoek van Well of Wine B.V. gehouden mee te werken aan het op de daartoe geëigende wijze vestigen van een stil pandrecht ten behoeve van Well of Wine B.V op de vorderingen op derden die de Afnemer uit de wederverkoop verkrijgt.
Well of Wine B.V. is hierbij door de Afnemer onherroepelijk gemachtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te (doen) nemen zonder enige rechterlijke tussenkomst, sommatie of ingebrekestelling. De Afnemer dient hiertoe zijn medewerking te verlenen op straffe van een boete van euro 450,- per dag dat hij hiermee in gebreke blijft. Door terugneming van Well of Wine B.V. wordt de overeenkomst niet ontbonden, tenzij Well of Wine B.V dit de Afnemer heeft meegedeeld.

Artikel 11 – Toepasselijk recht en geschillen

De Algemene Zakelijke Voorwaarden en de overeenkomsten zijn onderworpen aan Nederlands recht. Toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken (Weens Koopverdrag) is uitgesloten.
Eventuele geschillen die voortvloeien of verband houden met de algemene voorwaarden of overeenkomsten worden uitsluitend (in eerste aanleg) voorgelegd aan de rechtbank Den Haag, locatie Leiden.
Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Well of Wine B.V. dient te maken ter handhaving en naleving van de Algemene Zakelijke Voorwaarden en de overeenkomsten komen voor rekening van de Afnemer.